• 活動休止を経て、前作より2年8ヶ月ぶりに発表されたアルバム。
• 「最高のアルバムができた」と、バンドはアルバム発表と同時に解散を発表。本作はラストアルバムとなった。
• その後、アルバム発売から約1ヶ月後に行われた東京ドームでのライブにてバンドは解散した。
• 初回：WARP BOX仕様

収録曲

1. Rainbow Devils Land (3:53)
   （作詞：Tack and yukky 作曲：TAKUYA）
2. WARP (0:50)
3. Brand New Wave Upper Ground (4:56)
   （作詞：YUKI 作曲：TAKUYA）
   • 18thシングル。ベストアルバム「FRESH」にも収録された。
4. カメレオンルミィ (3:37)
   （作詞：Tack and yukky 作曲：TAKUYA）
   • アルバム曲ながら、FUNなどの音楽番組でも披露された。
5. PEACE (5:54)
   （作詞：Tack and yukky 作曲：TAKUYA）
   • コーラスにTAKUYAが参加しており、2番のメロ部分はTAKUYAがメインパートを務めている。
   後に22ndシングル「PEACE -strings version-」としてシングルカットされた。
6. LOLLIPOP (3:59)
   （作詞：Tack and yukky 作曲：TAKUYA）
7. あたしをみつけて (5:47)
   （作詞：YUKI 作曲：五十嵐公太）
   • 大塚製薬『ポカリスエット』CMソング。
8. mott (3:02)
   （作詞：Tack and yukky 作曲：TAKUYA）
   • 20thシングル。
9. ラッキープール (5:35)
   （作詞：Tack and yukky 作曲：TAKUYA）
   • 21stシングル。
10. Sugar cane train (3:49)
    （作詞：YUKI 作曲：TAKUYA）
    • 19thシングル「ひとつだけ」のカップリング曲。
11. ガールフレンド (4:26)
    （作詞：YUKI 作曲：TAKUYA）
    • 20thシングル「mott」のカップリング曲。
12. ひとつだけ -ver.WARP- (6:08)
    （作詞：Tack and yukky 作曲：TAKUYA）
    • 19thシングル。曲が終わると「WARP」が流れる。表示はされていないが、ボーカルを新たに録り直している。
    COMPLETE BEST ALBUM「FRESH」にはこのバージョンで収録されている。