前2作をリリースしたのちに行った世界ツアーは成功を収め、その時に培ったロックバンドとしての勢いを封じ込めようとしたレコードであると、アルバム発売前エド・オブライエンはNME誌に語っている。アルバム制作は、まずトム・ヨークがそれぞれ「The Gloaming」「Episcova」「Hold Your Prize」と命名された三枚のデモを作り、そこからアルバム一枚分に厳選してメンバー全員で楽曲を仕上げていくという形で行われた。制作途中で小規模のライブをリスボンで行い、そこで新曲を試してもう一度スタジオに戻って作業し、アルバムは完成された。録音/制作は主に本拠地オックスフォードとアメリカロサンゼルスで行われた。